改造前と同じく、国民新党との連立内閣である。9月14日に行われた任期満了に伴う民主党代表選挙を経て成立した。この内閣で臨んだ第176回国会は法案成立率が37.8%と、日本国憲法下の国会の中で最低を記録した。2010年9月14日、任期満了に伴う民主党代表選挙が行われ、6月に退陣した鳩山由紀夫内閣の後を受けて組閣していた菅直人が対立候補の小沢一郎を破って再選した（代表選挙の経緯は"2010年9月民主党代表選挙"を参照・任期は2012年9月まで）。この勝利を受けて、ほとんどの閣僚を鳩山内閣から継承していた菅は、7月の第22回参議院議員通常選挙で敗北した責任を問われていた民主党執行部の人事も含めて刷新するため、民主党連立政権としては初となる内閣改造を行った。この改造内閣は認証式を経て17日に正式に発足した。仙谷由人・前原誠司・村田蓮舫・野田佳彦ら菅支持派はほとんど留任したが（前原は国土交通大臣から外務大臣に職務変更）、原口一博・山田正彦ら小沢支持派は交代となり、小沢支持派の入閣は鳩山グループから3名が起用されるに留まった。また、小沢グループからは1人も入閣せず、改造前より「脱小沢」の側面が強い内閣となった。民主党政権発足以来連立相手の国民新党出身者で占められている金融担当大臣及び郵政改革担当大臣は、引き続き同党副代表の自見庄三郎が就任。また、民間人として総務大臣兼地域主権戦略担当大臣に片山善博前鳥取県知事を充てた。鳩山内閣では各大臣にある程度委任されていた副大臣・政務官人事は、今回は首相官邸主導で断行。小沢支持派から積極的に起用し、党内融和に一定の配慮を見せた。「脱小沢」路線の継続が評価され、参院選前から低下し続けていた内閣支持率も軒並み60%台まで回復し、一部の世論調査では6月の発足当初を上回る記録をたたき出したものもあった。菅は、組閣後の記者会見にてこの改造内閣が挙党体制であることをアピールし「412人内閣」（＝民主党所属議員）と表現し、この改造内閣を「有言実行内閣」と名付けた。

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