マネジメント・バイアウト（MBO、Management Buyout、経営陣買収）は、会社経営陣が株主から自社株式を譲り受けたり、事業部門統括者が当該事業部門を事業譲渡されたりすることで、オーナー経営者として独立する行為である。経営陣による買収、他者買収への対抗策、「雇われ社長」として経営参画した者が自己所有化する場合など多様な場面で用いられ、会社商号や屋号などを継承する場合も多く、いわゆる「のれん分け」に用いられる場合もある。経営陣ではなく従業員が株式を譲受る場合をEBO（Employee Buyout）、経営陣と従業員が共同で株式を譲受る場合をMEBO（Management and Employee Buyout）、買収後に経営陣を外部から招聘するLBOをMBI（Management Buy-in）と呼称する。MBOは1980年代から米国で活発化し、日本においては1990年代後半より徐々に浸透した。日本でMBOが用いられるようになってきた背景には、1990年代後半の景気低迷に伴い、企業が合理化を進める上で事業構造再編の一手段として用いたことがある。つまり、周辺事業を拡大し続けてきたが、多角化し過ぎ資産規模が膨らんだ割には収益性は低下した。このため本業との相乗効果が希薄な関連事業を整理し、資金効率を向上させるため、子会社・関係会社を売却して売却資金を得ることを目的としてMBOが注目された。また、2005年頃からはアクティビストや一部外国人株主による企業に対する増配/自社株買い等の要求が強まってきたことが、企業の非公開化志向を強めているとの指摘もある。MBOに必要な資金は、本来であれば会社を買い取る側の経営陣の自己資金によるべきであるが、買収する側（経営陣）が買収に十分な資金を持っていない場合、実際にはいわゆるプライベート・エクイティ・ファンド（PE）などの協力を仰ぐのが一般的で、MBOの結果、資本的にはPE等が主宰する投資組合が大株主となるケースが多く見られる。なお、PE等は当該企業の企業価値をさらに高めた上、IPO（株式（再）上場）させるか、他の企業に株式を売却するなどして、資金回収を図る。特に、上場企業の経営が若干悪化し、若干余裕がある場合に、経営再建の際の株主の影響を排除するために、この手法がとられる場合が多い。このようなケースでは、再建が軌道に乗ってきたところで再上場する場合も多い。このようなMBOは、買収先のキャッシュフローと資産を担保にした借入金で調達するという意味においては、LBO（レバレッジド・バイアウト）の面もある。また、近年の日本のMBOでは銀行借入以外に劣後ローンや優先株といったコンポーネント（いわゆる「メザニン」）を組み合わせることで、調達手段の分散と調達金額の増加を図る方法が普及しつつある。一方でMBOから一定期間経過後も経営状況が好転しない場合、大株主であるPEが経営陣を解任し、PEの意向に沿う新たな経営者を招聘する例も有る（すかいらーくが代表例）。これはMBOと言いつつも、実際には経営陣が当該企業のオーナーたり得ていないために起こる事象であり、一部にはこのような「実態はPEが経営権を握るMBO」を「名ばかりMBO」として批判する意見や、「創業者が自ら保有する株式を現金化する手段としてMBOが隠れ蓑的に使われている」という意見も出てきている。

出典:wikipedia